Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp này giúp các nhà đầu tư dễ dàng mở rộng quy mô, đầu tư kinh doanh, tăng vốn và chuyển nhượng cổ phần. Chính vì thế, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được xếp vào danh sách quan tâm của không ít cổ đông và nhà đầu tư hiện nay.
I. Những điều cần biết về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp
Với đặc thù đa số các doanh nghiệp tại Việt Nam là doanh nghiệp vừa và nhỏ, nên việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là chủ yếu.
Nhằm đáp ứng nhu cầu của quý khách hàng về việc tìm hiểu về hợp đồng chuyển nhượng của công ty cổ phần, NPLaw xin cung cấp một số thông tin như sau:
1. Hợp đồng chuyển nhượng là gì?
Căn cứ quy định tại Điều 385 Bộ Luật Dân Sự 2015 “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.”
2. Cổ phần trong hợp đồng là gì?
Luật Doanh nghiệp không quy định khái niệm về Cổ Phần, tuy nhiên, tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”. Như vậy, từ định nghĩa về “Vốn điều lệ”, có thể hiểu rằng Cổ Phần là phần chia nhỏ nhất bằng nhau của vốn điều lệ công ty cổ phần.
Ví dụ: Công ty cổ phần X có vốn điều lệ là 10.000.000.000 VNĐ [mười tỷ đồng], số vốn đó được chia thành 1.000.000 phần bằng nhau, mỗi phần có giá trị 10.000 đồng được gọi là một cổ phần.
3. Chuyển nhượng cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chuyển nhượng cổ phần được xem là hoạt động của các cổ đông khi họ được tự do chuyển nhượng.
Việc chuyển nhượng được thực hiện thông qua 02 hình thức:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
- Giao dịch trên thị trường chứng khoán: Trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán
4. Hợp đồng chuyển nhượng là gì?
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi, chấm dứt cổ phần của các cổ đông tại công ty cổ phần.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có ý nghĩa quan trọng về phương diện kinh tế và phương diện pháp lý. Theo đó, việc các bên thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng tạo ra sự linh hoạt, năng động về vốn của công ty cổ phần và đảm bảo tính ổn định. Đồng thời, khi một người góp vốn vào công ty, họ không có quyền rút cổ phần từ công ty, trừ trường hợp công ty giải thể. Do đó, khi một cổ đông muốn rút cổ phần khỏi công ty thì họ phải chuyển nhượng cổ phần cho người khác trên cơ sở ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hơn nữa, việc chuyển nhượng lại dễ dàng thực hiện, tạo thuận lợi cho cho nguồn vốn mở của công ty.
a. Các nội dung cần có trong hợp đồng
Hợp đồng chuyển nhượng của công ty cổ phần cần đảm bảo các điều khoản sau:
- Thông tin về chủ thể ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Đối tượng của hợp đồng;
- Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán;
- Quyền và nghĩa vụ của các bên;
- Hiệu lực của hợp đồng;
- Giải quyết tranh chấp.
- Một số điều khoản khác do các bên thỏa thuận.
b. Một số lưu ý trong hợp đồng chuyển nhượng
1. Hạn chế trong việc chuyển nhượng cổ phầnCổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp:
- Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác của công ty. Nếu muốn chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Điều lệ công ty quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
- Về phía người chuyển nhượng: Cổ đông sau khi đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho người khác sẽ không còn là cổ đông của công ty, tức là không còn tên trong Sổ đăng kí cổ đông.
- Về phía người nhận chuyển nhượng: Sau khi ký kết hợp đồng và hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần thì bên nhận chuyển nhượng sẽ được ghi nhận thông tin vào sổ đăng ký cổ đông và trở thành cổ đông.
- Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Về vốn điều lệ của công ty: Vốn điều lệ của công ty không có sự thay đổi bởi số lượng cổ phần được bảo toàn, không tăng lên hay giảm đi mà chỉ chuyển từ đối tượng sở hữu này sang đối tượng sở hữu khác.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là giao dịch dân sự quan trọng khi cổ đông có nhu cầu rút vốn khỏi công ty. Chính vì vậy, các nội dung trên sẽ giúp phần nào các cổ đông có mong muốn chuyển nhượng cổ phần hiểu thêm về hợp đồng chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hiện hành.
NPLaw là một trong những Hãng luật uy tín trong lĩnh vực tư vấn, soạn thảo hợp đồng cũng như thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Để biết thêm thông tin chi tiết về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cũng như giải đáp thắc mắc liên quan, quý khách hàng vui lòng liên hệ ngay đến NPLaw để được hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả nhất.
Chuyển nhượng cổ phần khác gì bán cổ phần?
Điểm khác nhau cơ bản giữa bán cổ phần và chuyển nhượng cổ phần là bên bán là công ty cổ phần và bên chuyển nhượng là cổ đông. Bán cổ phần có thể làm tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần còn việc chuyển nhượng cổ phần sẽ không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty.
Thuế chuyển nhượng cổ phần là gì?
Thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần là thuế được đánh trực tiếp vào khoản thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần trong doanh nghiệp sau khi trừ đi các khoản chi phí hợp lý từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần [Áp dụng khi bên chuyển nhượng cổ phần là doanh nghiệp].
Sau bao lâu thì được chuyển nhượng cổ phần?
Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Nộp tờ khai thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần ở đâu?
Để thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn/cổ phần, bạn có thể thực hiện kê khai trực tiếp với cơ quan thuế hoặc thông qua doanh nghiệp [doanh nghiệp kê khai thay].