Witnesseth trong hợp đồng là gì

Những vấn đề cơ bản của hợp đồng tiếng anh 1

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây  (803.23 KB, 132 trang )

Những vấn đề cơ
bản của hợp đồng
tiếng anh
Biên Dịch: Nguyễn Thành Yến

Mục lục
Chương I: Sơ nét về hợp đồng bằng tiếng anh
1. Hợp đồng quốc tế bằng tiếng anh
2. Khái niệm về hợp đồng
3. Văn bản hợp đồng
1. Văn bản hợp đồng có phải là điều kiện cần thiết để lập hợp đồng không?
2. Luật căn cứ trong cách lập hợp đồng ở Việt Nam
3. Luật ăn cứ trong cách lập hợp đồng ở các nước khác
4. Các vấn đề mấu chốt trong hợp đồng quốc tế
1. Tranh cãi về các loại văn bản (Battle of forms)
2. Các điều khoản mở trong hợp đồng quốc tế (Open Terms)
3. Thư ngỏ ý (Letter of Intent)
4. FOB, CIF, CF trong giao dịch quốc tế
5. Hệ thống thư tín dụng
5. Tầm quan trọng của việc phân xử
6. Sự đồng ý theo luật căn cứ
7. Sự thỏa thuận về thẩm quyền xét xử
8. Những hiểu biết cơ bản về vấn đề pháp lệnh của bên giao dịch với Mỹ
1. Trách nhiệm pháp lý đối với sản phẩm (Product Liability: PL)
2. Quyền sở hữu trí tuệ (Inllectual Property Rights)
3. Luật chống độc quyền (Antimonopoly Act)
Chương II: Hợp đồng bằng tiếng anh
1. Từ nối and
2. Từ nối or
3. Lời tựa dùng và không dùng Witnesseth
4. Trợ động từ shall/may/will/should/must/can

5. Here- herein / hereinafter/ hereby/ hereto/ hereunto/ hereunder/ hereof / herewith và các
cách dùng khác của here
6. There- thereof/ thereat
7. Subject to
8. Terminate/ expire
9. Including, without limitation, /including, but not, limited to, /without limiting the
generality of the foregoing
10. Responsible/ liable
11. Indemnify/ hold harmless
12. Immediately/ promptly/ forthwith/ without delay/ within a reasonable time/ without undue
delay/ as soon as possible
13. Without prejudice to
14. To the extent
15. At ones discretion/ for ones convenience
16. Provided
17. As the case may be
18. Commission or omission
19. Without commitment
20. Best efforts/ best endeavors
21. Jointly/jointly and sevarlly
22. Execute
23. Upon ones request/ at the request of one
24. On the [a] basis of /on a basis
25. For the purpose of /for purposes of
26. From time to time
27. At the expense of
28. Otherwise
29. Deem/consider/presume/regard/treat
30. Credit
31. Notwithstanding

32. Những từ thường dùng có nguồn gốc nước ngoài: force majeure/ bons fide/ memorandum/
mutatis mutandis/ vice versa/ in lieu of/ per annum
33. Từ đồng nghĩa được ghi cùng
34. Số lượng
35. Ngày tháng
36. Thời hạn
Chương III: Hợp đồng mua bán
Nội dung của hợp đồng mua bán
1. Tiêu đề và lời tựa
2. Định nghĩa (Definitions)
3. Mua bán (Sale and Purchase)
4. Số lượng mua vào (Requirement)
5. Giám định (Inspection)
6. Giá cả (Price)
7. Thanh toán (Payment)
8. Giao hàng (Delivery)
9. Đơn đặt hàng cố định và việc gửi hàng (Firm Order and Shipment)
10. Bảo hiểm hàng hải (Marine Information)
11. Quyền sở hữu và việc chấp nhận rủi ro khi vận chuyển (Title and Risk)
12. Cung cấp thông tin (Information)
13. Bảo đảm (Warranty)
14. Trách nhiệm pháp lý đối với sản phẩm (Product Liability)
15. Nhãn hiệu hàng hóa (Trademarks)
16. Các trường hợp không thực hiện nghĩa vụ hợp đồng (Events of Default)
17. Trường hợp bất khả kháng (Force Majeure)
18. Giải quyết tranh chấp (Settlement of Disputes)
19. Chuyển nhượng (Assignment)
20. Thông báo (Notice)
21. Sự đồng ý hoàn toàn (Entire Agreement)
22. Sửa đổi (Amendments)

23. Từ bỏ quyền (Waiver)
24. Sự tách biệt (Severability)
25. Luật căn cứ (Governing Law)
26. Quyền xét xử (Jurisdiction)
27. Thời hạn hợp đồng (Term of Agreement)
28. Lời kết và chữ ký
29. Chữ ký của người thứ 3 ngoài các bên tham gia hợp đồng
Chương IV: Hợp đồng cấp giấy phép
Nội dung hợp đồng cấp giấy phép
1. Tiêu đề và lời tựa
2. Định nghĩa (Definitions)
3. Việc cấp giấy phép (Grants of License)
4. Tiết lộ bí quyết sản xuất (Disclosure of Know-how)
5. Thỏa thuận về việc hỗ trợ kỹ thuật (Technical Assistance Agreement)
6. Thanh toán cho giấy phép được cấp (Payment for License Granted)
7. Sản phẩm cạnh tranh (Competitive Products)
8. Kiểm toán (Auditing)
9. Bản quyền sáng chế và giấy bảo hành (Patent and Warranties)
10. Những cải tiến (Improvements)
11. Cung cấp sản phẩm (Supply)
12. Nghĩa vụ nộp đơn thỉnh cầu sự chấp thuận của Chính Phủ (Obligation to File Aplication for
Governmental Approval)
13. Giữ bí mật (Secrecy)
14. Trường hợp bất khả kháng (Force Majeure)
15. Chuyển nhượng (Assignment)
16. Thời hạn hợp đồng (Term of Agreement)
17. Chấm dứt hợp đồng (Termination of Agreement)
18. Luật căn cứ (Governing Law)
19. Thông báo
20. Sự đồng ý hoàn toàn (Entire Agreement)

21. Nguyên bản chính thức (Official Text)
22. Lời kết và chữ ký
Chương V: Hợp đồng liên doanh
Nội dung của hợp đồng (giữa các cổ đông) liên doanh
1. Tiêu đề và lời tựa
2. Định nghĩa (Definitions)
3. Thành lập công ty mới (New Corperation)
4. Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị và các thành viên trong hội đồng quản trị (Meeting of
Shareholders, Board of Directors and Directors)
5. Hỗ trợ vốn (Financing)
6. Phát triển và chào bán sản phẩm (Development and Marketing of Products)
7. Cấm cạnh tranh (Non-competition)
8. Chuyển nhượng lợi tức (Transfer of Interests)
9. Đại diện, Bảo đảm, Bồi thường (Representations, Warranties and Indemnities)
10. Luật căn cứ (Governing Law)
11. Trọng tài phân xử (Arbitration)
12. Sự đồng ý hoàn toàn và những sửa đổi (Entire Agreement and Modifications)
13. Ghi chép sổ sách và kiểm toán (Records and Auditing)
14. Thông báo (Notices)
15. Lời kết
CHƯƠNG I
SƠ NÉT VỀ HỢP ĐỒNG
BẰNG TIẾNG ANH
1. Hợp đồng quốc tế bằng tiếng anh
Phần lớn các bản hợp đồng quốc tế đều được viết bằng tiếng anh. Lý do chủ yếu là sự tồn tại của
Mỹ , một quốc gia có tiềm lực kinh tế lớn mạnh, giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế thế giới và ngôn
ngữ chủ yếu được sử dụng ở Mỹ là tiếng anh. Vì vậy, tiếng anh được sử dụng trong các bản hợp đồng
quốc tế là điều thường thấy.
Hơn nữa, các công ty nước ngoài mà tiếng anh không phải là tiếng mẹ đẻ sẽ gặp khó khăn khi
giao dịch và đọc hiểu bản hợp đồng do không thống nhất về ngôn ngữ. do đó, tiếng anh được sử dụng

trong các bản hợp đồng giao dịch này.
Để hiểu chính xác ý nghĩa của các thuật ngữ trong bản hợp đồng quốc tế, ta phải tìm hiểu khái
niệm hợp đồng và các thuật ngữ dùng trong bản hợp đồng theo Luật phổ thông (Common Law) đã được
phổ biến ở Anh, Mỹ.
2. Khái niệm về hợp đồng:
Trong từ điển, Contract và Agreement đều có nghĩa là hợp đồng. tuy nhiên, theo luật pháp Anh-
Mỹ, contract hợp đồng và agreement sự thỏa thuận là 2 khái niệm riêng biệt.
Theo luật pháp Anh-Mỹ, hợp đồng nói chung (Contract) được giải thích là sự cưỡng chế (enforceable)
dựa trên pháp lệnh (của tòa án) phải được 2 bên nhất trí.
Ngoài ra, luật thương mai Thống nhất của Mỹ (Uniform Commercial Code: U.C.C) ghi rằng:
hợp đồng là tổng thể các quyền lợi ra đời từ sự thỏa thuận giữa các bên và vận dụng các điều kiện
khác [Điều 1-201(11)].
Pháp luật Anh- Mỹ quy định rằng không được lập hợp đồng khi không bổ sung điều xem xét
(Consideration) vào thỏa thuận. Như vậy, nếu có sự chấp nhận (acceptance) lời đề nghị (offer) thì sẽ có
sự thỏa thuận (agreement). Nói cách khác, Contract Hợp đồng phải được các bên xem xét.
3. Văn bản hợp đồng:
1. Văn bản hợp đồng có phải là điều kiện cần thiết để lập hợp đồng không?
Nói chung, văn bản hợp đồng được soạn thảo theo các quy định của luật pháp nước đó (Governing
Law Luật căn cứ). Vì vậy, các nước có luật căn cứ cho các văn bản hợp đồng khác nhau thì kết luận của
họ cũng khác nhau.
Nội dung hợp đồng được ghi chứa đựng các điều khoản. hợp đồng được hình thành khi có sự chấp
nhận (acceptance) lời đề nghị (offer) theo nguyên tắc hai bên cùng thỏa thuận (agreement).
Hơn nữa, luật căn cứ có vai trò đặc biệt quan trọng vì nó có tính bắt buộc thực hiện, giải thích theo
pháp lệnh của mỗi nước về nội dung thỏa thuận trong hợp đồng.
2. Luật căn cứ trong cách lập hợp đồng ở Việt Nam:
Gần đây, việc áp dụng luật pháp Việt Nam vào các bản hợp đồng giao dịch quốc tế ngày càng trở
nên phổ biến. các bản hợp đồng dựa theo luật căn cứ của Việt Nam được phiên dịch sang tiếng anh. Lúc
này, nếu các bên tham gia hợp đồng đồng ý với nội dung đã thỏa thuận thì xem như bản hợp đồng được
hình thành.
Hợp đồng quốc tế thường áp dụng luật thương mại nhưng trong luật thương mại không quy định lập

hợp đồng là điều kiện cần thiết. Do đó, một hợp đồng sẽ được thành lập khi luật căn cứ được sử dụng.
Những điều cần lưu ý khi lập hợp đồng:
1. Chứng cứ tài liệu trong nội dung đã thỏa thuận cần được ghi rõ ràng.
Trong giao dịch quốc tế, những khác biệt về tôn giáo, phong tục tập quán, ngôn ngữ, văn hóa, xã
hội và hệ thống pháp luật thường làm phát sinh nhiều vấn đề do hiểu lầm và gây tranh cãi nhiều hơn so
với giao dịch trong nước. Vì thế, khi thảo hợp đồng các điều khoản cần được ghi rõ ràng, cụ thể thì mới
tránh được tranh cãi. Ngoài ra, khi xảy ra vấn đề tố tụng, bản hợp đồng sẽ là chứng cứ quan trọng để giải
quyết tranh chấp.
2. Nên loại bỏ quy định tự do hoạt động để có sự nhất trí giũa các bên tham gia
hợp đồng, nhanh chóng đi đến ký kết và tránh các tranh chấp có thể xảy ra
sau này.
3. Luật căn cứ trong cách lập hợp đồng ở các nước khác:
Trong hợp đồng giao dịch quốc tế, luật pháp Việt Nam đang trở thành luật căn cứ trong cách lập
hợp đồng nhưng nó vẫn chưa có nhiều cơ hội như luật căn cứ của nước ngoài. Các nước Anh-Mỹ thường
áp dụng Luật phổ thông, chẳng hạn như hợp đồng liên quan đến luật đất đai khi không có văn bản hợp
đồng.
Ngoài ra có những pháp lệnh gọi là Luật chống lừa đảo (Statute of Frauds) ở các nước được áp dụng
theo luật phổ thông này. Bên cạnh đó, còn có việc chỉ định trước loại hợp đồng nhằm ngăn chặn sự dàn
xếp với tòa án xét xử co lợi cho một bên bằng cách ngụy tạo chứng cứ cho những hợp đồng đó. Cho dù
hợp đồng được thành lập tỏ ra có hiệu quả (và cho dù có sự thỏa thuận và xem xét) mà không thành văn
bản thì ta không công nhận sự tồn tại của hợp đồng đó khi tố tụng. Nói cách khác, nếu đối phương bị tố
tụng vì không thực hiện nghĩa vụ trong nội dung hợp đồng thì tòa án không có quyền cưỡng chế việc
thực hiện nghĩa vụ của bên đó do không có văn bản hợp đồng.
1. Hợp đồng là đối tượng của Luật chống lừa đảo:
Khái niệm Luật chống lừa đảo đã được phổ biến ở Anh, nhưng hiện nay nhiều loại hợp đồng được đánh
giá là đối tượng của luật này tùy theo mỗi bang ở Mỹ. Đối với hợp đồng được áp dụng Luật chống lừa
đảo trong giao dịch ở Mỹ, ngoài hợp đồng chứng thực , hợp đồng nhằm xử lý những loại mua bán khác
liên quan đến quyền lợi đất đai, còn có hợp đồng mua bán bất động sản trên 500 đô la Mỹ, hợp đồng
thực hiện trên 1 năm kể từ khi ký kết hợp đồng. Đặc biệt, nếu đối phương không đủ tài lực, yêu cầu sự
bảo đảm của công ty đó, nhất định phải lập văn bản hợp đồng bảo đảm. Nếu không có văn bản, cho dù

hợp đồng bảo đảm tính chuyên môn thì khi bị tòa án truy tố, công ty mẹ sẽ không bảo đảm tính chính
xác của nội dung hợp đồng.
2. Hình thức văn bản theo Luật chống lừa đảo:
Bản hợp đồng theo Luật chống lừa đảo không cần có văn bản nhất định. chỉ cần ghi nội dung chủ yếu là
tán thành và ký tên, nếu không, văn bản đó cũng giống như thư từ, sổ sách ghi chép, giấy biên nhận tiền
đặt cọc.
3. Tác dụng của Luật chống lừa đảo:
Cuối cùng, trong hợp đồng, người ta thường đưa ra điều khoản gọi là Entire Agreement Sự tán thành
hoàn toàn. Điều khoản sự tán thành hoàn toàn ghi chép tất cả nội dung đã được tán thành trong bản
hợp đồng đó, và tất cả các điều khoản đã thỏa thận bằng văn bản hay lời nói trước đó đều bị coi là không
có giá trị.
Vấn đề thay đổi điều khoản bằng lời nói dễ nảy sinh tranh chấp vì nội dung thay đổi không có văn bản sẽ
không có giá trị. Ví dụ: Bên Bán ghi trong hợp đồng là đồng ý bán căn nhà với giá 30.000 đô la, nhưng
trước lúc giao nhà, hai bên thương lượng với nhau và đạt đến giá bán là 25.000 đô la, nhưng sự thay đổi
giá này không có văn bản. Do đó, về sau này, khi bên mua bị cưỡng chế thực hiện nghĩa vụ trong hợp
đồng thì không thể tố tụng được. Để tránh trường hợp đối phương phản kháng như thế, ta nên bổ sung
thêm điều khoản Sự thay đổi hợp đồng không ghi thành văn bản thì không được đồng ý.
4. Vấn đề mấu chốt trong hợp đồng quốc tế:
1. Tranh cãi về các loại văn bản (Battle of forms)
Trong giao dịch quốc tế, đặc biệt là trong giao dịch mua bán, khi các điều khoản quan trọng của hợp
đồng đạt được sự nhất trí thì người ta sẽ gửi cho bên kia một bản ghi các điều khoản đó dưới dạng hợp
đồng do bên gửi soạn thảo và yêu cầu bên nhận chỉ việc ký tên. Các công ty nước ngoài, đặc biệt là ở
Mỹ có nhiều loại văn bản, chẳng hạn khi công ty của họ là bên bán thì dùng loại văn bản A. Là bên mua
thì dùng loại văn bản B.
Việc gửi đi loại văn bản của chính công ty mình cũng có nghĩa là áp dụng cách thức ghi chép các
điều khoản nói chung có lợi cho bên họ. Tuy nhiên, đó cũng là vấn đề làm nảy sinh cái gọi là sự tranh
cãi về các loai văn bản (battle of forms).
Dù các bên chưa ký tên vào hợp đồng nhưng các điều kiện quan trọng của hợp đồng (giá cả mua bán,
điều kiện thanh toán, thời hạn giao dịch, cách thức thực hiện và địa điểm) đạt được sự nhất trí thì khả
năng thành lập hợp đồng là rất cao. Vì vậy, chúng ta không lấy làm ngạc nhiên khi gặp trường hợp hợp

đồng được ghi ngày tháng trước ngày tháng ký kết chính thức.
2. Các điều khoản mở trong hợp đồng quốc tế (Open terms)
Trong quá trình đàm phán hợp đồng quốc tế (cũng như hợp đồng trong nước) có những điều khoản
ghi là to be agreed later thỏa thuận sau được gọi là các điều khoản mở (Open terms), tức là không quy
định tính tuyệt đối của điều khoản về phạm vi áp dụng. Chẳng hạn, cố vấn pháp luật (General Counsel)
của một công ty mẹ nói rằng The price of this product shall be seperately agreed through (mutual)
negotiations. Giá của sản phẩm này sẽ được thỏa thuận riêng qua các cuộc thương lượng với nhau và
ông ta được hỏi rằng If not agreed, what will be the destiny of the agreement? Nếu không thỏa thuận
được thì số phận của hợp đồng sẽ ra sao? Vì vậy, trước khi gửi các điều khoản mở đi, ta phải tính đến
hậu quả của hợp đồng được ký kết sẽ như thế nào trong tương lai nếu các điều khoản đó không được tán
thành (nhìn chung, các điều khoản này thường không được tán thành trong giao dịch trong nước).
Theo luật pháp nước Anh, tất cả mọi sự đồng ý về điều kiện hợp đồng được coi là điều kiện thành
lập hợp đồng, và nếu có các điều khoản mở thì những hợp đồng đó không được thành lập. Lấy ví dụ về
việc giao hàng, hai bên đồng ý về thời hạn giao hàng, nhưng vẫn chưa thỏa thuận về giá cả. Nếu bên
mua không có nghĩa vụ nhận hàng thì điều đó có nghĩa là bên mua từ chối nhận hàng. Mặt khác, Luật
thương mại Thống nhất của Mỹ (Uniform Commercial Code: U.C.C) đã thay đổi cách nghĩ trong luật
Anh-Mỹ như thường lệ và các điều kiện quan trọng trong hợp đồng, ví dụ: giá cả, địa điểm giao dịch,
thời hạn giao hàng, thời hạn thanh toán là các điều khoản mở cân nhắc ý đồ đàm phán của các bên và
khả năng ký kết hợp đồng có rõ ràng hay không. Tuy nhiên, không một tòa án nào ở các bang áp dụng
cách giải quyết của Luật Thương mại Thống nhất. Trong trường hợp này, tòa án sẽ được quyền ra phán
quyết cuối cùng. Nhưng, nếu có quá nhiều điều khoản mở và trong trường hợp điều kiện quan trọng của
hợp đồng vẫn chưa đạt được sự đồng ý thì có khả năng hợp đồng không được thành lập. Dù thế nào đi
nữa, vấn đề mở rộng giao dịch với nước ngoài chưa đạt được sự đồng ý cuối cùng về điều khoản hợp
đồng cũng không nhất thiết dẫn tới các rủi ro trong việc tiến hành các điều khoản mở khi giao dịch trong
nước.
3. Thư ngỏ ý (Letter of Intent):
1. Ý nghĩa của việc viết thư ngỏ ý:
Về vấn đề thời gian từ lúc chuẩn bị cho đến lúc ký kết hợp đồng quốc tế, các bên tham gia hợp đồng
phải tranh thủ rút ngắn khoảng cách, nhưng vì bất đồng ngôn ngữ và văn hóa nên họ có thể chấp nhận
một khoảng thời gian nào đó.

Hơn nữa, việc đàm phán về điều khoản hợp đồng cũng có thể chấm dứt trong một ngày nếu đó là
cuộc mua bán đơn thuần. Nhưng nếu có những hợp đồng mua bán phức tạp đôi chút như hợp đồng cấp
giấy phép thì nó có số ngày trên một tháng. Theo điều kiện đàm phán này, tất cả các yếu tố cần thiết của
bản hợp đồng thông thường được đồng ý và ghi thành văn bản kết hợp với sự nhất trí của các bên. Ví dụ:
nếu các tụ điện được đồng ý bán ở mức giá 10.000 yên/cái, nó được ghi dưới hình thức biên bản cuộc
họp (Minutes of Meeting) và thư từ (Letter) hoặc biên bản ghi nhớ (Memorandum, Memorandum of
Agreement) và được các bên xác nhận (đây là việc thường gặp khi giao dịch với nước ngoài). Các văn
bản này chính là thư ngỏ ý (Letter of Intent). Thư ngỏ ý là tên gọi theo nghiệp vụ thực tế hơn là từ
thường được dùng trong pháp lệnh và văn bản này chỉ mang nghĩa tạm thời xác nhận sự đồng ý từng
phần giữa các bên. Điều khoản đồng ý cá biệt này được tập hợp lại trong văn bản hợp đồng cuối cùng.
Mục đích viết thư ngỏ ý rất đa dạng. Ví dụ: các bên thương lượng về việc cung cấp số tiền được xem
là quyết định cuối cùng của công ty trước đây một lần nữa, họ xác nhận lại các điều khoản cơ bản trước
khi lập hợp đồng. Hơn nữa, thư ngỏ ý cũng được sử dụng để có được sự chấp thuận cho vay của cơ quan
tài chính. Trong thư ngỏ ý thường có sự xác nhận các điều khoản đã được đồng ý có chữ ký của các bên
và gửi theo dạng thư từ cho đối tác. Tính chính xác trong hợp đồng phải được xác định một cách khách
quan. Nhất định trong thư ngỏ ý sẽ có những từ như Contract, Agreement để chỉ việc lập hợp đồng. Ta
nên tránh dùng will, shall để chỉ nghĩa vụ, thay vào đó là những từ thể hiện ý muốn như desire, expect,
intend, be thinking of.
Lấy ví dụ, người ta ghi điều khoản đồng ý có sự ràng buộc với điều khoản chấp nhận đơn giản không
có sự ràng buộc trong một loại thư ngỏ ý, nhưng trong trường hợp đó, ta cần có sự phân biệt một cách
chính xác về hai bên liên quan.
Ví dụ:
The purpose of this Letter of Intent is to set forth the nonbinding understandings and binding
agreements by and between you and us, respectively.
Mục đích của thư ngỏ ý này là nêu ra những điều kiện không ràng buộc và những thỏa thuận ràng
buộc giữa các ông và chúng tôi.
2. Loại thư ngỏ ý
a. Trường hợp muốn có sự ràng buộc theo pháp luật đối với thư ngỏ ý:
Hợp đồng được lập phải có sự chấp nhận (acceptance) lời đề nghị (offer) (theo luật Anh-Mỹ thì
ngoài sự thỏa thuận ra, cần có điều xem xét (consideration). Nếu người ta lập được hợp đồng như

mong đợi, việc viết thư ngỏ ý ở giai đoạn đàm phán sẽ được cho là họ muốn có sự ràng buộc theo
nội dung ghi trong đó và đối tác vì muốn xem xét lại nội dung một lần nữa trước khi ký kết hợp
đồng chính thức nên chắc chắn họ không muốn có sự ràng buộc đối với điều khoản ghi trong thư
ngỏ ý. MEMORANDUM dưới đây là một ví dụ của thư ngỏ ý và cả hai bên đều có nghĩa vụ ký kết
hợp đồng này trước ngày 31 tháng 10 năm 1997.
Ví dụ:
MEMORANDUM
THIS MEMORANDUM is made this 1st day of March, 1997 between AA Corporation (hereafter AA)
and BB Co. Ltd. (hereafter BB).
1.AA and BB hereby agree to conclude by the 31st of October, 1997 a license agreement concerning the
pharmaceutical compound indentified as XXX to be defined in the License Agreement (hereafter the
License Agreement).
2.The License Agreement shall as minimum requirements include the terms and conditions hereafter set
forth:
BIÊN BẢN GHI NHỚ
BIÊN BẢN GHI NHỚ NÀY được lập vào ngày 1 tháng 3 năm 1997 giữa công ty AA (dưới đây được gọi
là AA) và công ty trách nhiệm hữu hạn BB (dưới đây được gọi là BB).
AA và BB dưới đây đồng ý ký kết trước ngày 31 tháng 10, năm 1997 một hợp đồng cấp giấy phép về hợp
chất dược XXX mà sẽ được xác định rõ trong hợp đồng cấp giấy phép (dưới đây được gọi là License
Agreement).
b. Trường hợp muốn đề cập khả năng hủy bỏ thư ngỏ ý:
Nếu thời điểm ký kết hợp đồng được ghi trong thư ngỏ ý nhưng có khả năng không thể ký kết vào
thời điểm đó thì người ta vẫn sẵn sàng hủy bỏ thư này.
Ví dụ:
If a contract to set forth the parties final agreements is not executed by the parties hereto by [date] for
any reason, this Agreement (Letter of Intent) may be terminated by either party without obligation, upon
ten (10) days written notice to the other party.
Nếu hợp đồng được lập ra dựa trên cơ sở những thỏa thuận sau cùng của hai bên không được hai bên
thực hiện trước (ngày tháng) vì bất kỳ lý do nào. Biên bản thỏa thuận (thư ngỏ ý) này có thể bị hủy bỏ
bởi một trong hai bên và bên này không phải chịu bất kỳ nghĩa vụ nào sau khi đã thông báo bằng văn

bản trước 10 ngày cho bên kia.
c. Trường hợp không có sự ràng buộc trong thư ngỏ ý:
Thư ngỏ ý vốn dĩ là văn bản không có sự ràng buốc theo quy định của pháp luật. Nhưng hiện nay,
nó được xem là văn bản mang tính chất hợp đồng, trong đó có ghi nghĩa vụ và quyền lợi tạm thời của hai
bên cho đến hợp đồng sau cùng. Tuy nhiên, thư ngỏ ý cần ghi rõ những việc chưa đạt được trong thời
gian chưa ký kết hợp đồng.
Ví dụ:
This Letter of Intent is not intended to create my legal obligation between the parties hereto and is not
binding on either party for any reason.
Thư ngỏ ý này không đưa ra bất kỳ nghĩa vụ pháp lý nào đối với hai bên và không ràng buộc bên nào vì
bất kì lý do gì.
d. Trường hợp muốn kèm theo điều kiện thực hiện nội dung ghi trong thư ngỏ ý:
Nếu trong thư có ghi hợp đồng chính thức dựa vào điều khoản subject to contract thì cho đến khi hợp
đồng được ký kết, các bên có thể rút lại một cách tự nhiện. Ví dụ:
Subject to approval of both the parties boards of directiors.
Subject to appropriate terms and conditions of the contract being arranged between your
attorneys and ours.
Subject to permission of the appropriate governmental authorities.
Từ những câu trên, ta thấy giữa hai bên có ý định trì hoãn việc lập hợp đồng. Đây chính là những nguyên
nhân chính phủ định cách nghĩ hợp đồng mang tính nguyên tắc. Hơn nữa, nó được giải thích rằng Hợp
đồng chính thức có nghĩa là sự thỏa thuận có ràng buộc.
Mặt khác, subject to contracts có nghĩa là các điều khoản quan trọng phụ thuộc vào hợp đồng.
4. FOB, CIF, CF trong giao dịch quốc tế:
Những thuật ngữ liên quan đến việc giao dịch quốc tế là FOB (=Free On Board giá giao lên tàu), CIF
(=Cost, Insurance, Freight giá hàng, phí bảo hiểm và cước phí vận chuyển), CF (=Cost &Freight giá
hàng và cước phí vận chuyển).
Những thuật ngữ này thường được dùng trong điều kiện giao dịch với nước ngoài được quy định trong
Incoterms (đây là từ hợp thành của từ International Commercial Terms Các điều khoản thương mại
quốc tế).
Giao dịch quốc tế là loại giao dịch giữa các bên cách nhau về mặt địa lý. Trong mua bán, người ta cần

quy định sẵn các điều kiện về giá cả mua bán và điều kiện giao hàng. Giao dịch quốc tế đã nảy sinh ra
những thuật ngữ quen thuộc đối với những người giao dịch. Từ đó, ta có International Rules for the
Interpretation of Trade Terms Những quy tắc quốc tế để giải thích các điều khoản thương mại vào năm
1936 và trở thành Incoterms. Hiện nay, Incoterms được sử dụng trong hầu hết các cuộc giao dịch quốc
tế. Sau đây là 3 thuật ngữ thường được dùng có đặc trưng đó.
1. FOB:
Trong đàm phán kinh doanh, nếu ta đồng ý điều kiện FOB (giá giao lên tàu), nghĩa là công ty thương
mại phía Việt Nam (bên bán) chất hàng lên tàu tại cảng để giao cho công ty thương mại phía Mỹ
(bên mua) thì lúc đó nghĩa vụ của bên bán đã hoàn thành. Nói cách khác, nếu bên bán chấp nhận điều
kiện FOB thì họ phải chịu rủi ro và chi phí đến khi chất hàng lên tàu.
a. Bên bán thông báo việc chất hàng lên tàu, ngày chất hàng lên tàu và điều phối tàu vận chuyển số
hàng đó đến cảng New York từ cảng đi theo hóa đơn của chính bên mua.
b. Sau khi hàng hóa được chất lên tàu tại cảng đi, bên mua phải chịu rủi ro (nguy hiểm) trong
trường hợp bị mất mát, tổn thất số hàng đang được vận chuyển đó đến cảng New York (có nghĩa
là phí bảo hiểm cho sự tổn thất hàng hóa sẽ do bên mua thanh toán).
theo điều kiện FOB, thời gian bên bán chịu chi phí và chịu rủi ro là đến lúc chất hàng lên tàu.
Nếu phí bảo hiểm và cước phí vận chuyển rẻ thì ta áp dụng điều kiện FOB cho phía nhập khẩu
(bên mua). Tuy nhiên, điều kiện FOB trong Incoterms ghi rõ FOB at the port of shipment
giá FOB tại cảng đi trong khi điều kiện FOB tại Mỹ là FOB destinations giá FOB tại cảng đến.
Với điều kiện FOB destinations này, việc bảo hiểm đã chuyển từ bên mua sang bên bán sau khi
bên mua nhận được hàng nhập khẩu tại thị trường Mỹ.
2. CIF:
Với điều kiện CIF, bên bán (nhà xuất khẩu) phải chịu giá hàng, phí bảo hiểm và cước phí vận
chuyển (CIF= Cost, Insurance& Freight). Bên bán có những nghĩa vụ như sau:
a. Phân phối hàng hóa lên tàu do họ lựa chọn.
b. Chịu phí bảo hiểm hàng hóa cho đến khi hàng được chất lên tàu tại cảng đi ( thanh toán phí
bảo hiểm hàng hóa trong lúc vận chuyển).
c. Chịu cước phí vận chuyển từ cảng đi đến cảng New York. Điều kiện CIF được áp dụng trong
trường hợp bên bán có thể điều phối tàu với cước phí vận chuyển rẻ và có thể mua bảo hiểm
cho tổn thất ở mức thấp. Điều kiện CIF khác điều kiện FOB ở chỗ thời gian chịu phí và chịu

rủi ro.
3. CF:
Điều kiện CF có nghĩa là bên bán sẽ chịu chi phí hàng hóa và cước phí vận chuyển từ cảng đi đến
cảng New York, và bên mua (công ty thương mại phía Mỹ) sẽ chịu phí bảo hiểm. trong đàm phán
kinh doanh, giá hàng tính theo điều kiện CIF cao hơn tính theo điều kiện FOB, nhưng bên mua sẽ
không gặp phiền phức về việc điều phối tàu và thủ tục bảo hiểm.
Do đó, trước hết ta nên tính đến điều kiện CIF. Ta có thể tính toán ngay giá bán bằng giá hàng
cộng thuế. Nếu bên bán chủ trương chấp nhận điều kiện FOB, họ phải tính giá hàng cộng thuế,
cước phí vận chuyển và phí bảo hiểm của con tàu do họ điều phối. Bên mua đã áp dụng điều iện
CIF hay FOB cũng đều nhằm đến giá rẻ.
5. Hệ thống thư tín dụng:
FOB, CIF, CF là những điều kiện thường được dùng khi quy ra giá thị trường, nhưng thư tín
dụng (Letter of Credit, viết tắt là L/C) là hệ thống dùng để thu hồi chính xác giá hàng xuất khẩu trong
giao dịch quốc tế. Vì hệ thống này đứng trên lập trường kiểm soát rủi ro trong giao dịch quốc tế nên
người đảm nhiệm việc giao dịch quốc tế nhất định phải chú trọng đến điều này.
Vì thư tín dụng là giấy chứng nhận việc thanh toán nên nó còn được biết đến với tên gọi là tín dụng thư.
Khi bên bán đề nghị Vui lòng dùng thư tín dụng để thanh toán tiền với bên mua, điều đó có
nghĩa là phương thức thanh toán bằng thư tín dụng được xem là điều khoản trong bản hợp đồng mua
bán.
Với điều kiện này, bên mua yêu cầu ngân hàng giao dịch với họ phát hành thư tín dụng. ngân
hàng này được gọi là ngân hàng phát hành thư tín dụng.
Thư tín dụng do ngân hàng phát hành cấp được gửi đến ngân hàng giao dịch của bên bán, và
ngay lập túc nó được thông báo cho bên bán. Vì vậy ngân hàng giao dịch còn gọi là ngân hàng thông
báo. Khi thông báo này được gửi đi, công ty của bên bán, cùng với điều kiện (thanh toán thư tín dụng,
nếu đó là điều kiện CIF thì bên bán chuyển hàng hóa đến hang tàu, chất lên tàu và chấp nhận phát hành
vận đơn (Bill of Lading, viết tắt là B/L). Do đó, bên bán tham khảo trước ngân hàng thông báo về vận
đơn này, và phát hành hối phiếu (Bill of Exchange: người thanh toán sẽ là ngân hàng phát hành hoặc bên
mua), và vào thời điểm hối phiếu giảm giá tại ngân hàng thông báo thì bên bán có thể nhận được tiền.
Ngân hàng thông báo không điều tra tín dụng của bên mua và cho phép việc trao đổi tiền để giảm
số tiền hối phiếu giữa ngân hàng phát hành thư tín dụng và ngân hàng phát hành vận đơn. Vì vậy, thư tín

dụng có thể được coi là phương thưc thanh toán ngày càng được tin dùng.
Ngân hàng thông báo gửi cho ngân hàng phát hành hối phiếu vận đơn và nhận thanh toán số tiền
tương ứng. nếu ngân hàng phát hành yêu cầu, họ sẽ chuyển vận đơn cho bên mua thanh toán số tiền đó.
Khi bên mua chấp nhận vận đơn, họ sẽ tham khảo trước với hãng tàu thuộc cảng chỉ định trong vận đơn,
và bên bán sẽ gửi thông báo hàng hóa đã chất lên tàu.
Thư tín dụng có những dạng sau đây:
1. Thư tín dụng không thể hủy ngang (Irrevocable Credit)
2. Thư tín dụng có thể hủy ngang (Revocable Credit)
3. Thư tín dụng đã xác nhận (Confirmed Credit)
4. Thư tín dụng không được xác nhận (Unconfirmed Credit)
5. Thư tín dụng có thể chuyển nhượng được (Transferable Credit)
6. Thư tín dụng tuần hoàn (Revolving Credit)
Nhưng với cách thức thu hồi toàn bộ số tiền nhập khẩu ngay lập tức, người ta thường dùng thư tín dụng
không thể hủy ngang.
5. Tầm quan trọng của việc phân xử:
Trong đàm phán kinh doanh, việc tranh chấp là điều không thể tránh khỏi, đặc biệt là trong phạm vi
giao dịch quốc tế. Dù cho có mối quan hệ tin cậy sâu sắc giữa các bên, bản hợp đồng phải ghi đầy đủ chi
tiết các điều khoản và các bên đồng ý rõ ràng vì môi trường xã hội, kinh tế và chính trị ở các bên thay
đổi hàng ngày, nhất là ngôn ngữ, tập quán và cách nghĩ khác nhau dễ làm phát sinh tranh chấp. Tuy
nhiên nếu các bên đồng ý phương pháp và thủ tục giải quyết tranh chấp, tốt hơn là ghi chúng như một
điều khoản mới trong hợp đồng.
Các bên thường yêu cầu hội đồng trọng tài phân xử đứng ra giải quyết tranh chấp của họ và tiến hành
việc tố tụng lên tòa án. Trong giao dịch quốc tế, để tiết kiệm thời gian và chi phí, đứng trên lập trường
mang tính chất chuyên môn, các bên thường yêu cầu phân xử về tranh chấp kinh tế hơn là tố tụng.
Cho dù xảy ra tố tụng, việc làm sáng tỏ tình hình giao dịch sẽ do quan tòa và bồi thẩm đoàn xử lý và
đưa ra phán quyết. Thông thường việc phân xử về tranh chấp giao dịch quốc tế sẽ do những người có
chuyên môn thực hiện. nhưng nếu điều kiện phân xử giữa các bên không được tán thành thì hội đồng
trọng tài phân xử không nhận vụ kiện.
Cách lựa chọn hội đồng trọng tài phân xử
Trước hết các bên phải quyết định chọn cơ quan phân xử nào. Có những hội đồng trọng tài phân xử

về tranh chấp giao dịch quốc tế chủ yếu như International Chamber of Commerce (I.C.C) và London
Court of International Arbitration hoặc American Arbitration Asociation (A.A.A). Ngoài ra,
UNCITRAL (The United Nation Commission on International Trade Law) cũng có điều khoản liên quan
đến việc phân xử.
Kế tiếp, điều quan trọng trong việc phân xử là địa điểm tiến hành việc phân xử. Tất nhiên, bên nào
cũng muốn nơi phân xử là ở tại nước mình vì hiệu quả tâm lý và tiết được chi phí cũng như thời gian. Vì
vậy, việc chọn nước thứ 3 là hợp lý nhất vì họ sẵn sàng tiến hành cuộc điều tra một cách khách quanvaf
vô tư. Còn về số người phân xử, tùy vào sự thỏa thuận giữa các bên.
Nếu không có sự đồng ý của các bên, theo nguyên tắc của I.C.C, sau 30 ngày nhận được thông báo
của phía đề nghị phân xử, hội đồng trọng tài phân xử sẽ chọn ra người phân xử.
6. Sự đồng ý theo luật căn cứ:
Mỗi nước trên thế giới đều có pháp lệnh riêng của mình. Các bên tham gia hợp đồng, nếu không
đồng ý bất cứ điều gì thì việc thực hiện hợp đồng hay tiếp tục tranh cãi sẽ tùy thuộc vào nguyên tắc luật
quốc tế riêng tư (private international law) hoặc tranh chấp (conflicts of law). Do đó, trong hợp đồng đặc
biệt này, vấn đề vận dụng pháp lệnh của nước thứ 3 ngày càng được ưu tiên. Trong quá trình đàm phán,
cả hai bên không thỏa hiệp chủ trương làm theo luật căn cứ của nước mình mà phải nghĩ đến vấn đề tuân
theo pháp lệnh của nước thứ ba.
Hơn nữa, nếu hợp đồng yêu cầu quan tâm đến từng mục nhỏ thì các bên thường đồng ý đưa vấn đề ra
tố tụng. Ta hãy thử nghĩ đến chiến lược giành được điều kiện có lợi. chiến lược này rất quan trọng đối
với việc đàm phán giữa các bên tại cơ quan tư pháp.
7. Sự thỏa thuận về thẩm quyền xét xử:
Trong các điều khoản nói chung, điều khoản về thẩm quyền xét xử là quan trọng nhất. Các vấn đề
được thỏa hiệp một cách đơn giản là điều khó xảy ra. Nếu phát sinh tố tụng liên quan đến hợp đồng thì ta
cần lưu ý đến thẩm quyền xét xử thuộc tòa án nào. Nếu điều này đã được tán thành trong hợp đồng thì ta
tiến hành xét xử ở tòa án đó. Trên thực tế, các bên ít khi chấp nhận việc phân xử nhanh chóng và đơn
giản, mà họ phải mất rất nhiều thời gian cũng như tốn kém rất nhiều (tiền bồi thường tổn thất, tiền thù
lao của luật sư).
Cách quyết định thẩm quyền xét xử được sắp xếp theo thứ tự có lợi cho công ty trong nước như sau:
1. Cơ quan có thẩm quyền trực thuộc tòa án trong nước.
2. Cơ quan có thẩm quyền không trực thuộc tòa án trong nước.

3. Cơ quan có thẩm quyền không trực thuộc tòa án của nước đối tác.
4. Cơ quan có thẩm quyền trực thuộc tòa án của nước đối tác.
Cơ quan có thẩm quyền xét xử trực thuộc tòa án (exclusive jurisdiction) có thể giải quyết tranh
chấp theo hợp đồng còn cơ quan có thẩm quyền xét xử không trực thuộc tòa án (non-exclusive
jurisdiction) phải được sự đồng ý của tòa án, và được thừa nhận quyền xét xử theo pháp lệnh.
Tùy theo mỗi nước, việc không thừa nhận sự thỏa thuận của các bên tham gia hợp đồng về thẩm
quyền xét xử còn có sự thống nhất trước với cơ quan tư pháp.
8. Những hiểu biết cơ bản về vấn đề pháp lệnh của bên giao dịch với
phía Mỹ:
Các hiểu biết cơ bản (1) Trách nhiệm pháp lý đối với sản phẩm, (2) Quyền sở hữu trí tuệ, (3)
Luật chống độc quyền là những điều mà những người có trách nhiệm giao dịch với nước ngoài, đặc
biệt là với công ty thương mại Mỹ phải lưu ý.
1. Trách nhiệm pháp lý đối với sản phẩm (Product Liability: PL)
Khái niệm Trách nhiệm pháp lý đối với sản phẩm xuất phát ở Mỹ và hiện nay nó đang được
áp dụng ở nhiều nước.
Trách nhiệm pháp lý đối với sản phẩm là trách nhiệm bồi thường thiệt hại của nhà sản xuất đối với
sản phẩm có khiếm khuyết hoặc khuyết điểm gây thiệt hại cho người tiêu dùng. Trách nhiệm bồi thường
thiệt hại được yêu cầu đối với hành vi bất hợp pháp nói chung (hành vi cố ý gây thiệt hại), nhưng không
kể đến sai sót của nhà sản xuất tạo ra sản phẩm.
1. Số tiền bồi thường thiệt hại
Hãy xem ví dụ sau đây:
Ở bang Oregon vào năm 1985, xe hơi Bargee 3 bánh của hãng Honda (ATV) đã gây sự cố cho người
điều khiển là ông Carl Albert làm ông này bị gãy xương mặt và chấn thương sọ não khi xe đang chạy
trên đường dốc, nguyên nhân chính là do ông ta chưa thạo điều khiển. Vì vậy, ông Carl Albert đã truy
đòi trách nhiệm pháp lý đối với sản phẩm vì xe hơi Bargee được quảng cáo là tốt, có tính năng bền khi di
chuyển trên đường dốc, như vậy là có thiếu sót trong khâu thiết kế của nhà sản xuất.
Sau đó không lâu một sự cố tương tự đã xảy ra, nhưng người bị thương và gia đình không thể quy
hết trách nhiệm cho hãng Honda. Tuy nhiên, bồi thẩm đoàn thuộc tòa án địa phương bang Oregon đã
tiếp nhận đơn kiện và đưa ra phán quyết thanh toán 900.000 đô la tiền bồi thường thương tật và 19.390
đô la phí sửa chữa xe. Lý do số tiền cao như vậy là vì Honda là một hãng sản xuất xe hơi nước ngoài có

uy tín và lợi nhuận thu được hàng năm rất lớn nên số tiền này mới tương xứng với danh tiếng của nó.
Một điều đáng ngạc nhiên là phán quyết của bồi thẩm đoàn về số tiền bồi thường. Lẽ ra phải là con số
5.000.000 đô la theo đúng mức tiền bồi thường thiệt hại mang tính trừng phạt (punitive damages) cộng
thêm tiền bồi thường thông thường. Sự bồi thường thiệt hại mang tính trừng phạt có nghĩa là việc bồi
thường thiệt hại của nhà sản xuất khi họ nhận biết được sự nguy hiểm do sản phẩm của mình chế tạo.
2. Chế độ hội thẩm đoàn (jury)
Chế độ hội thẩm đoàn được cho là có ảnh hưởng đối với việc tố tụng trước tòa, đặc biệt là tai nạn
đối với công ty thương mại trong nước.
Vấn đề đặt ra ở đây là nếu công ty thương mại có nhiều lợi nhuận ở Mỹ gây tai nạn thì công ty đó
phải bồi thường thiệt hại trong nước là điều công bằng (fair). Việc tham gia vào hội thẩm đoàn là nghĩa
vụ công dân nên không có lý do gì để họ cự tuyệt việc trở thành bồi thẩm viên (juror). Tuy nhiên, các
giáo sư đại học , tổng giám đốc công ty kinh doanh, các luật sư , các chính trị gia nói chung thì được
miễn trừ với lý do lo công vụ, công tác nước ngoài, ra nước ngoài dự hội nghị quốc tế. Do đó, người dân
tham gia vào hội thẩm đoàn là điều đương nhiên vì họ có thể thu xếp thời gian của mình và những người
này có thể là bà nội trợ làm thêm giờ, người thôi việc hàng năm, người thất nghiệp, nhân viên công vụ
cấp thấp. Khi trở thành bồi thẩm viên, thông thường trong thời gian 1-2 tháng, họ phải tham gia ở tòa án,
tạm nghỉ làm ở công ty.
Theo nguyên tắc thì nhân viên công vụ không được lĩnh lương trong thời gian đó. Họ được cung cấp
5 đô la cho 1 lượt đi xe điện ngầm (ví dụ ở bang New York). Điều khó nhất là làm thế nào để đảm bảo
bồi thẩm viên có bản chất tốt.
3. Tiền thù lao của luật sư (attorneys fee)
Tiền thù lao của luật sư được chia thành 2 loại:
a. Chi phí tính theo thời gian (time charge)
Chi phí tính theo thời gian được quy định theo năng lực, kinh nghiệm, danh tiếng của luật sư. Đối
với luật sư có kinh nghiệm 2-3 năm thì tiền thù lao từ 150-200 đô la/giờ, từ 300-450 đô la/giờ đối với
các luật sư thi hành luật trong các công ty lớn.
Tuy nhiên, theo cách tính chi phí này, bạn sẽ gặp không ít trường hợp bị các luật sư lợi dụng kẽ hở
này. Chẳng hạn bạn nhờ một luật sư có nhiều kinh nghiệm về hợp đồng kinh tế tư vấn xem nội dung bản
hợp đồng có sai sót gì hay không. Trong thời gian thảo luận là một giờ, bạn dự tính mức tiền thù lao đắt
lắm cũng chỉ có 300 đô la. Sau khi thảo luận, vị luật sư đó trả lời rằng: Ổn rồi, nhưng về điều khoản

nhân sự thì tôi sẽ phải điều tra rồi mới trả lời. Ba tuần sau đó, hóa đơn gửi đến bạn đã lên tới 10.000 đô
la. Thực tế, vị luật sư này đã tính chi phí thời gian thảo luận với đồng nghiệp về chuyên môn liên quan
đến luật lao động trong điều khoản nhân sự.
b. Chi phí đề phòng bất trắc (contingency fee)
Phần lớn tiền thù lao của luật sư được tính theo thời gian, nhưng vào thập niên 1980, việc tố tụng
pháp luật thường xuyên xảy ra, làm phát sinh phương thức gọi là chi phí đề phòng bất trắc (contingency
fee). Phương thức này không yêu cầu thanh toán phí tố tụng từ phía nguyên cáo, luật sư sẽ chịu chi phí
mọi thủ tục tố tụng. Thay vào đó, giả sử thắng kiện, luật sư chỉ chấp nhận một phần chi phí đề phòng bất
trắc trong số tiền bồi thường của bị cáo. Chi phí đề phòng bất trắc hiện nay là 40% số tiền bồi thường thu
được nếu thắng kiện, 30% trong trường hợp tòa án hòa giải (trường hợp không có tố tụng). Vì các luật sư
chịu chi phí thủ tục nên nếu thua kiện thì họ sẽ không được nhận tiền. Vì vậy trong hợp đồng có câu
rằng: No Charge to You before Win Sau khi thắng kiện mới tính chi phí.
Về việc ghi trách nhiệm pháp lý đối với sản phẩm trong bản hợp đồng, họ giải thích chi tiết theo điều
14 trong bản hợp đồng mua bán mục 3 (Product Liability). Nếu công ty bạn là bên bán, công ty bạn sẽ
được khuyến khích áp dụng theo điều khoản quy định Disclaimer of Liability Miễn trừ trách nhiệm
pháp lý.
Ví dụ:
Except where the Products supplied by MIYANO to KOBAYASHI hereunder fail to conform to the
Specifications. MIYANO shall not bear any responsibility or liability with respect to any claims or
lawsuits which may be made or brought against KOBAYASHI, or any of its sub-distributors or agents
by any person, firm or corporation for any damage, loss or injury resulting from or caused by the
storage, transportaion, handling, use, sale or other disposition of the Products.
Trừ các sản phẩm dưới đây do MIYANO cung cấp cho KOBAYASHI không tuân theo các quy cách
phẩm chất, MIYANO sẽ không chịu bất cứ trách nhiệm hoặc trách nhiệm tài chính nào liên quan đến
việc khiếu nại hoặc tố tụng có thể có hoặc được đưa ra bởi bất kì ai hay công ty nào để chống lại
KOBAYASHI, hay bất cứ nhà phân phối lại, các đại lý nào của KOBAYASHI đối với bất kì thiệt hại, mất
mát hoặc tổn hại gây ra do lưu giữ, vận chuyển, bốc dỡ, sử dụng, bán hoặc chuyển nhượng các sản
phẩm đó.
2. Quyền sở hữu trí tuệ (Intellectual Property Rights)
Quyền sở hữu công nghiệp được gọi theo cách khác là quyền sở hữu trí tuệ, và hiện nay quyền

này đang ngày càng được mở rộng phạm vi. Intelletual property rights quyền sở hữu trí tuệ là tên gọi
chung đối với những tài sản vô hình từ Intangible không thể thấy được, Intellectual thuộc về trí tuệ,
hoặc Artistic có tính nghệ thuật.
Hiện tại, những tài sản thuộc quyền sở hữu trí tuệ gồm có:
1. Quyền giữ lời hứa đặc biệt
2. Quyền thương hiệu
3. Quyền về ý tưởng
4. Quyền tác giả/ bản quyền
5. Chương trình máy tính
6. Cơ sở dữ liệu
7. Mạch điện tập hợp thành chất bán dẫn
8. Công nghệ sinh học, loại thực vật mới
9. Bí mật kinh doanh
10. Phần mềm (có thể được bảo vệ bởi quyền giữ lời hứa đặc biệt, quyền tác giả)
11. Kiểu chữ
Được coi là đối tượng được bảo vệ.
Mỹ là một nước nhiệt tình nhất trong việc bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ và đang tăng cường bảo vệ nó.
Những người đảm nhận việc giao dịch của một doanh nghiệp đều có bí mật kinh doanh (trade
secret). Mục đích của nhà doanh nghiệp là tiếp cận với kỹ thuật và bí quyết sản xuất (know-how) và bí
quyết kinh doanh (chiến lược kinh doanh, kế hoạch công việc mới và lập danh sách khách hàng).
Năm 1996, chính sách liên bang đã quy định về luật gián điệp kinh tế. Đây là quy định về mức án tù
khổ sai là 15 năm và tiền phạt lên đến 10.000.000 đô la đối với tội ăn cắp bí mật kinh doanh. Ở Mỹ, để
trở thành đối tượng được bảo vệ theo luật giữ bí mật kinh doanh, ta cần có:
1. Không công bố thông tin.
2. Công trình thiết kế ngược lại (reverse engineering) trong lúc phân giải hay phân tích một sản
phẩm nào đó, ta phải hiểu cách tạo ra sản phẩm đó và thành phần của nó) không thể xác định nội
dung.
3. Việc xử lý quyền bảo vệ tuyệt mật thích hợp được áp dụng mang tính kế tục.
4. Người thứ 3 không chỉ chấp nhận theo thủ tục kết quả đó là chính đáng mà còn là cần thiết.
Mặt khác, luật cấm cạnh tranh không chính đáng đã được tu chỉnh và bảo vệ như luật giữ bí mật

kinh doanh. Luật cấm cạnh tranh không chính đáng bao gồm 4 điều kiện cần thiết để được bảo vệ như
luật giữ bí mật kinh doanh:
1. Dựa trên kỹ thuật hoặc bí quyết sản xuất
2. Việc quản lý bí mật
3. Có tính hữu dụng
4. Không công khai
Nội dung khái quát về luật giữ bí mật kinh doanh từ các điều kiện cần thiết của luật cấm cạnh tranh
không chính đáng được giải thích như sau:
1. Trong bí quyết sản xuất, có những bí quyết khác liên quan đến cá công ty kinh doanh như danh
sách khách hàng, phương pháp đánh giá nhân sự, chiến lược bán hàng, chương trình huấn luyện
nhân viên công ty, kế hoạch công việc mới, và bí quyết giữ bí mật trong các công ty này bao gồm
cả cách thức làm tổn hại nghiêm trọng công ty kinh doanh của đối thủ cạnh tranh do lỗ hổng của
công ty đó.
2. Trong quản lý bí mật, về mặt khách quan mà nói, tùy vào người bảo vệ mà yêu cầu sự hợp tác
giữ bí mật thông tin đó được đưa ra. Yêu cầu giữ bí mật này cần có những điều kiện cần thiết sau
đây:
a. Xác minh sự việc có bí quyết cần giữ bí mật.
Nếu bí quyết, bí mật liên quan tới phương pháp và quy trình tạo ra một sản phẩm nào đó,
người ta sẵn sàng xác minh những đối tượng đó với bí quyết liên quan tới phương pháp và
quy trình sản xuất sản phẩm, v.v
b. Sự thay đổi hữu hình của bí quyết (chẳng hạn như thay đổi văn bản)
Vì bí quyết vốn dĩ là điều vô hình nên người ta sẵn sàng đổi sang dạng hữu hình làm thành
văn bản có nội dung như cũ. Người ta có thể giải thích từng chi tiết bằng lời trong trường hợp
vạch ra bí quyết làm giấy phép theo hợp đồng cấp giấy phép và sự việc này được đưa vào để
bàn bạc và trình bày ảnh hưởng nào đó đối với bí quyết giữ bí mật và gửi cho đối tác bằng
văn bản vào hôm sau có thể là một ví dụ tốt.
c. Sự quán triệt đến cùng trong quản lý
Tài liệu ghi bí quyết giữ bí mật có dòng chữ tuyệt mật, trong đó yêu cầu bảo quản chặt chẽ
quỹ ngân sách nội bộ nếu không sẽ bị hủy bỏ.
3. Tính hữu dụng là điều kiện cần thiết phải được xét đến dựa trên bí quyết giữ bí mật của công ty

kinh doanh.
Lấy ví dụ về bí quyết thu thập thông tin như việc kiểm soát tài liệu của sản phẩm y dược, giám
đốc công ty B đã lựa chọn thư tuyệt mật không thuộc những đối tượng mang tính hữu dụng.
4. Không công khai là nói đến thông tin vẫn nằm trong vòng bí mật, chưa được công nhận.
Nếu ta là người đảm nhận việc giao dịch trong nước (Mỹ), ta nên lưu ý những vấn đề nào liên
quan tới thao tác trong bí quyết giữ bí mật kinh doanh.
a. Thủ tục không chính đáng thì tuyệt đối không được đưa vào bí mật kinh doanh.
Những sự cố như trộm cắp, lừa đảo, hối lộ không được nói đến một cách tuyệt đối. Cho dù
không phạm pháp, những thủ pháp và phương pháp trái ngược với đạo đức cũng không được
áp dụng vào bí mật kinh doanh của các công ty . Ví dụ: Công ty Dupon đã chụp ảnh từ trên
không một công ty chế tạo metanol, và bức ảnh đó đã làm phát sinh một vụ kiện buộc giải
thích phương pháp chế tạo metanol của công ty Dupon. Trong vụ kiện này, việc chụp bức ảnh
từ trên không của công ty Dupon đã vi phạm luật bảo vệ bí mật kinh doanh.
Ngoài ra, vì lý do cạnh tranh, nhiều công ty đã lôi kéo, thuê những kỹ thuật viên, nhân viên
giữ chức vụ cao ở công ty khac hoặc đã từng có liên quan đến bí mật kinh doanh làm việc
cho mình.
b. Không khai thác thêm thông tin dựa trên bản hợp đồng giữ bí mật. Trong trường hợp này,
người ta thường chú ý đến hành động của những nhân viên bị lôi kéo có liên quan đến bí mật
kinh doanh của doanh nghiệp. Công ty tiếp nhận họ cũng bị truy tố trách nhiệm. Do đó,
người ta khuyến khích đưa câu điều kiện vào điều khoản Secrecy như dưới đây:
Ví dụ:
If disclosed orally and stated to be confidential information by the Licensor, the Licensor shall give in
writing the Licensee the same information arked Confidential within seven (7) working days after
disclosure thereof.
Nếu người cấp giấy phép tiết lộ bằng miệng và tuyên bố một thông tin nào đó là thông tin mật, trong
vòng 7 ngày làm việc sau khi tiết lộ những thông tin đó, người cấp giấy phép sẽ trao văn bản cho người
được cấp giấy phép thông tin có đánh ký hiệu Mật.
Các trường hợp cần lưu ý để không gặp rắc rối liên quan đến bí mật kinh doanh theo bảng kê dưới đây:
1. Trường hợp được cung cấp những thông tin cho là không thể nhận được tuyệt đối thì không
được dùng hành vi phạm pháp và không chính đáng.

2. Trường hợp nhận được các loại văn bản giấy tờ được gửi cùng với nhãn dán ghi rõ nguyên
tắc/bí quyết giữ bí mật.
3. Bí quyết giữ bí mật trong đàm phán kinh doanh được nêu ra nếu trường hợp giao dịch bất
thành.
4. Trường hợp công ty lôi kéo những người thuộc quản lý trung gian và các kỹ thuật viên đã
từng làm việc ở công ty khác, đặc biệt là các công ty kinh doanh tương tự.
Ngoài ra, có nhiều vấn đề khác có thể xảy ra, nhưng bạn phải hiểu vấn đề không hẳn là cái gai
trong việc cung cấp và tiết lộ thông tin bí mật mà bạn muốn nhận được. Lúc này, một mình bạn không
thể xử lý được hết tất cả mọi việc nên bạn nhất định phải bàn bạc, tham khảo ý kiến với các nhà chuyên
môn như luật sư hoặc đại diện tư vấn.
3. Luật chống độc quyền (Antimonopoly Act)
Luật chống độc quyền là luật ngăn cấm độc chiếm thị trường (một cách không chính đáng) và
việc triển khai chiến lượt bán hàng theo ý mình. Hơn nữa, đây là luật ngăn ngừa hành động gây trở ngại,
hạn chế sự cạnh tranh tự do. Có thể nói nó chính là nguyên tắc lớn trong nền kinh tế thị trường tự do.
Luật chống độc quyền nhằm mục đích ngăn chặn những sự việc cơ bản sau đây:
a. Đó là việc ngăn chặn sự ấn định và thỏa thuận về giá bán lẻ giữa các công ty cạnh tranh gây trở
ngại cho sự cạnh tranh tự do.
b. Đó là việc ngăn chặn sự ấn định và thỏa thuận về giá bán lẻ (ví dụ: sự ấn định giá bán lẻ giữa bên
bán và bên mua) trong các công ty kinh doanh phi cạnh tranh gây trở ngại cho sự cạnh tranh tự
do.
c. Đó là việc ngăn chặn sự hợp tác hoặc mua chuộc công ty khác gây trở ngại cho sự cạnh tranh tự
do.
d. Đó là việc ngăn chặn sự ấn định giá bán lẻ gây trở ngại cho sự cạnh tranh tự do.
1. Điều 1 của luật Sherman (Article 1 of the Sherman Act)
Trong trường hợp bạn đảm nhận việc giao dịch trong nước (ở Mỹ) bạn phải hiểu rõ điều 1 của luật
Sherman.
Trong luật chống độc quyền ở Mỹ (antitrust acts), những quy định chú trọng vào việc ấn định và
thỏa thuận về giá bán lẻ giữa các công ty kinh doanh cạnh tranh với nhau được quy định theo luật chống
độc quyền đầu tiên vào năm 1890, và là điều 1 của luật Sherman.
Điều khoản tương tự là Tất cả các hợp đồng hạn chế giữa các bang hoặc giao dịch với nước ngoài

hoặc thông thường, việc kết hợp hoặc đồng mưu ở những hình thức độc quyền khác đều bị coi là phạm
pháp. Hơn nữa, những người vi phạm quy định này đều bị buộc vào tội hình sự nghiêm trọng. Và, trong
các điều khoản khác những người này bị ngăn cấm hành vi vi phạm luật dân sự, tức là vi phạm điều 1 và
bị quy cho trách nhiệm bồi thường thiệt hại số tiền gấp 3 lần so với số tiền thiệt hại trên thực tế. Hành vi
ấn định giá bán lẻ giữa các công ty kinh doanh cạnh tranh sẽ bị xử phạt theo luật tố tụng dân sự, kể cả bỏ
tù vì đó là rủi ro phải chịu bồi thường thiệt hại rất lớn.
2. Việc ấn định giá bán lẻ (price fixing)
Mặc dù điều 1 của luật Sherman đã ngăn cấm những việc ấn định giá bán lẻ vẫn tồn tại. Vấn đề thỏa
thuận, bàn bạc giữa các công ty kinh doanh cạnh tranh nhằm mục đích giảm giá hoặc nâng giá sản phẩm
như tiền lệ được xem là hành vi phạm pháp vô điều kiện. Sự thỏa thuận có những biểu hiện như sau:
a. Sự thỏa thuận về cách thức tính toán và giá cả.
b. Trong trường hợp đàm phán giao dịch với khách hàng, đó là sự thỏa thuận sử dụng giá cả triển
khai hoặc giá cả cung ứng thông thường (kể cả trường hợp có thể hạ giá xuống sau khi phát triển
quan hệ mua bán.
c. Đó là sự bàn bạc giữa những người dự định tham gia hợp đồng.
d. Sự thỏa thuận miễn giảm giá hoặc sự thỏa thuận quy định giảm giá nhất quán.
e. Sự thỏa thuận quy định điều kiện ký kết cho vay tín dụng tiêu chuẩn quốc tế, điều kiện bảo hành
hoặc cách thức trả lại hàng.
f. Sự thỏa thuận liên quan đến việc làm rõ giá cả hoặc thời hạn thay đổi giá cả.
Nhưng hành vi phạm pháp vô điều kiện có nghĩa gì? Vì việc ấn định giá bán lẻ là hành vi phạm pháp
nên nguyên tắc kiểm tra thông thường là lập chứng cứ chỉ rõ là đã có việc thỏa thuận giữa các bên vì thế
không cần chứng minh thêm nữa về tác động liên quan tới tình hình thị trường quốc tế. Vì vậy cách giải
quyết vấn đề dựa trên sự thỏa thuận giá cả sẽ không được thừa nhận.
3. Chứng cứ về việc ấn định giá bán lẻ (proof of price fixing)
Nếu ta ghi chép rõ sự thỏa thuận bằng lời hoặc bằng văn bản về việc ấn định giá bán lẻ thì đó là
chứng cứ phạm tội. Tuy nhiên, dù không có chứng cứ trực tiếp, nhưng những hành vi đáng ngờ trong
giao dịch cũng bị xem là vi phạm luật chống độc quyền. sau khi gặp gỡ, các công ty đều có chứng cứ về
việc nâng giá bán và cũng có những sự việc chứng minh sự tồn tại của việc ấn định giá bán lẻ. Ta cũng
nên chú ý đến những cuộc họp không chính thức.
Dưới đây là những thỏa thuận sẽ là đối tượng tố tụng hình sự ngoài việc ấn định giá bán lẻ:

a. Thỏa thuận liên quan đến những điều kiện ngoài việc bán ra hoặc mua vào như điều kiện cho vay
tín dụng quốc tế, cước phí vận chuyển.
b. Thỏa thuận từ chối trong giao dịch mua bán.
c. Thỏa thuận phân chia thị trường và khách hàng.
d. Thỏa thuận liên quan đến việc hạn chế sản xuất.
Vụ kiện gỗ ván tấm liên quan tới một giao dịch trong đó khách hàng lâu năm yêu cầu mua gỗ ván
là vụ kiện về vấn đề cước phí vận chuyển không tưởng đã được giải quyết bằng số tiền hòa giải là
1.007.100 đô la vào nửa đầu thập niên 1980. Văn bản thỏa thuận về yêu cầu cước phí vận chuyển tính từ
bờ biển phía Tây không có, nhưng sự thật là cán bộ phụ trách công ty kinh doanh đó đã khéo léo hỏi
thăm về giá cả của sản phẩm qua điện thoại với văn phòng của công ty cạnh tranh nên bồi thẩm viên đã
từ chối chấp nhận tính pháp lý của văn bản về cước phí vận chuyển đó. Trong vụ kiện này, cả hai bên đã
không đạt đến sự thỏa thuận. Ở Mỹ, sự vi phạm luật chống độc quyền bị xử phạt rất nhiều tiền, và có cả
hình phạt giam cầm. Vì vậy, bạn cần phải cẩn thận với việc ấn định và thỏa thuận về giá cả.

Chương II
Hợp đồng bằng tiếng anh
1. Từ nối and
Từ nối and và or là những từ cơ bản thường được dùng trong hợp đồng bằng tiếng Anh, and có
nghĩa là và, cùng, với; or có nghĩa là hay là, hoặc là.
1. Từ nối and là từ mang tính kết hợp các sự việc như A and B A và B, hoặc A, B and C A, B và C.
Ví dụ:
ABC hereby appoints XYZ as a non-exclusive distributor for the marketing, distribution and sale of the
Products in the Territory.
ABC sau đây chỉ định XYZ làm nhà phân phối không độc quyền đảm đương việc tiếp thị, phân phối và
bán các sản phẩm trong khu vực.
2. Trong trường hợp A and B và A,B and C, ta dùng và để chỉ ý kết hợp các sự việc. Nhưng trong
trường hợp có nhiều sự việc hơn, ta dùng cách kết hợp cùng với và và như:
A and B, and C, D and E. A và B, cùng với C, D và E.
Nối liền nhóm A và B cùng với C và D với nhóm E nhưng thường thì ta bỏ dấu phẩy trước and cùng
với.

Ví dụ:
The terms Products means the SpeedyChecker -1 and SpeedyChecker-2 assays in a format detailed in
Schedule 1 herein and any component part thereof.
Thuật ngữ Products có nghĩa là cuộc xét nghiệm SpeedyChecker-1 và SpeedyChecker-2 theo thể thức
được ghi chi tiết trong bảng danh mục 1 sau đây, cùng với bất kì bộ phận cấu thành nào.
3. Thông thường, and được dùng để nối các danh từ với nhau như A and B, and C, D and E. Tuy nhiên,
cũng có trường hợp and kết hợp hai tính từ với nhau như full and proper books and records of all
revenues những sổ sách kế toán ghi chép đầy đủ và chính xác toàn bộ doanh thu. Ở đây, full and
proper cũng bổ nghĩa cho books and records.
Ví dụ:
The Licensee shall keep the full and proper books and records of all proceeds of the Licensed Products,
and the records of the royalities paid to the Licensor.
Người được cấp giấy phép phải giữ sổ sách kế toán ghi chép đầy đủ và chính xác toàn bộ số tiền thu
được của các sản phẩm được cấp giấy phép cùng với sổ sách về tiền bản quyền trả cho người cấp giấy
phép.
Trong ví dụ này, full and proper bổ nghĩa cho books and records of all proceeds of the
Licensed Products và không liên quan đến and the records of the royalities.
4. And có thể được dùng làm từ nối động từ, tính từ và phó từ, kể cả trường hợp nhấn mạnh tính đồng thời.
Ví dụ:
1.Each such individual sales agreement shall be a separate and independent transaction.
2.Insofar as the quantities of the Products ordered are within the scope of twenty percent (20%) plus or
minus the quantities which will have been notified to ABC as a purchase forcast or a change thereof and
to which ABC will have raised no objection. ABC shall accept the quantities ordered.
1. Mỗi bản hợp đồng mua bán cá nhân như thế sẽ là một giao dịch riêng rẽ và độc lập.
2. ABC sẽ chấp nhận số lượng hàng đặt mua trong chứng mục số lượng sản phẩm mua nằm trong phạm
vi 20% số lượng hàng sẽ được thông báo cho ABC là số lượng mua dự đoán hoặc số lượng hàng đặt
mua thay đổi mà ABC đã chấp thuận trước đó.
2. Từ nối or
1. Từ nối or mang tính chọn lựa cái nào khi ta sắp xếp lựa chọn hai sự việc A or B A hoặc B và từ ba sự
việc trở lên như A, B or C A, B hoặc C.

Ví dụ:
If upon receipt of any such notice of a purchase forecast or a material charge thereof , ABC considers in
its reasonable judgement that there may be difficulties in supplying the estimated purchase quantity or
quantities on account of ABSs production capacity or in view of orders for the Product placed by other
customers of ABC, then such quantity or quantities shall be adjusted by mutual consultation and
agreement between ABC and XYZ.
Khi nhận được bất kỳ thông tin nào về dự đoán mua hàng hoặc có yêu cầu thay đổi đối với một nguyên
vật liệu nào đó, ABC sẽ cân nhắc các yếu tố một cách hợp lý và nếu ABC thấy họ có thể gặp khó khăn
trong việc cung cấp số lượng hàng mua ước tính do khả năng sản xuất của công ty hay vì còn phải xem
xét đơn đặt hàng của các khách hàng khác, ABC sẽ trao đổi và thỏa thuận với XYZ về số lượng hàng sẽ
được điều chỉnh.
2. Trường hợp từ nối or mang tính chọn lựa đơn thuần như A or B; A, B or C, ta hiểu là Hoặc là. Nếu có
nhiều sự việc cần lựa chọn hơn, ta dùng nghĩa hoặc là để nhóm ý nhỏ, và dùng hay là để nối nhóm ý lớn.
Chẳng hạn như:
A or B, or C, D or E. A hoặc B hay là C, D hoặc E.
Ta nối nhóm A và B với C và D với nhóm E.
Dấu phẩy trước or hay là thường bị lược bỏ.
Tương tự như and, or nối hai tính từ bổ nghĩa cho cả danh từ đó.
Ví dụ:
On the 15th of each month or, if that day falls on a Sunday, holiday or any other day which is not a
business day, on the next followingbusiness day, XYZ shall place a written order with ABC for the
Products to be purchased and delivered during the next following month.
Vào ngày 15 mỗi tháng hoặc là, nếu ngày đó rơi vào chủ nhật, ngày nghỉ hay là ngày nào khác không
phải là ngày làm việc thì vào ngày làm việc tiếp sau đó, XYZ sẽ đặt mua hàng bằng văn bản với ABC
cho các sản phẩm được mua và giao trong tháng tiếp sau đó.
3. Lời tựa dùng và không dùng Witnesseth
Witnesseth được dùng ở ngôi thứ 3, số ít và thì hiện tại, ý nói là chứng nhận.
Giống như ví dụ dưới đây về hợp đồng dùng witnesseth, nó được kết nối với chủ ngữ This
AGREEMENT, động từ tương ứng với chủ ngữ là WITNESSETH, từ chỉ mục đích (và là nội dung hợp
đồng) tiếp theo là THAT (có thể được lược bỏ), rồi đến IN WITNESS WHEREOF, làm vị ngữ. Đây là

câu được trích dẫn về cách biểu thị quen thuộc trong hợp đồng. Vì vậy, nếu ta dùng witnesseth thì không
cần chủ ngữ This AGREEMENT is/was made
Từ nối witness là danh từ chỉ ý chứng nhận (rằng).
Ví dụ:
This AGREEMENT made and entered into as of the 1st day of December, 1996 by and between ABC
and XYZ.
WITNESSETH THAT:
WHEREAS, ABC : and
WHEREAS, XYZ ;
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual agreementsset forth herein, the parties hereto agree
as follows:
Article I

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this AGREEMENT to be executed by their
duly authorized representatives as of the date first mentioned.
ABC XYZ
By By
Name: Name:
Title: Title:
Hợp đồng này được ký kết và bắt đầu thực hiện kể từ ngày 1 tháng 12 năm 1996 giữa ABC và XYZ.
CHỨNG NHẬN RẰNG
Xét rằng ABC ; và
Xét rằng XYZ ;
Nay xét đến những thỏa thuận được nêu trong hợp đồng này, hai bên đồng ý như sau:
Điều khoản I

Chứng nhận hai bên đã cho các đại diện được ủy quyền hợp lệ của mình thực hiện hợp đồng này kể từ
ngày được đề cập đầu tiên.
ABC XYZ
Đại diện bởi Đại diện bởi

Tên: Tên:
Chức vụ: Chức vụ:
Gần đây các hợp đồng không còn dùng từ Witnesseth và Witness như đã nói ở trên. Thay vào đó là
dùng từ Recitals và Preamble để biểu thị lời tựa. Dưới đây là trường hợp dùng Recitals và Preamble.
Ví dụ:
This AGREEMENT is made and entered into as of the 1st day of December, 1996 by and between ABC
and XYZ.
RECITALS (hoặc là PREAMBLE)
ABC ; and
XYZ ;
NOW IT IS HEREBY AGREED as follows:
Article I